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[转帖]真实的北美企业并购过程,触目惊心!!!
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作者
[转帖]真实的北美企业并购过程,触目惊心!!!
狼协
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头衔: 海归元勋
声望: 院士
性别:
年龄: -312
加入时间: 1970/01/01
文章: 25707
来自: 美国
海归分: 6039767
标题:
[转帖]真实的北美企业并购过程,触目惊心!!!
(1370 reads)
时间:
2011-5-04 周三, 12:42
作者:
狼协
在
海归商务
发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com
真实的北美企业并购过程,触目惊心!!!点击:140415 回复:480 123下一页末页回复此贴共3页直接到页 作者:llxxyy008 发表日期:2009-3-26 4:09:00 回复
很多有钱的中国企业想趁金融危机来国外并购,希望这个真实的并购故事能够给大家一点启发,让大家多少了解一点北美的法律体系和商业环境。
图中的这间纸浆厂名叫HARMAC PULP MILL(国内管它叫马牌浆厂).位于温哥华岛东岸,50年的历史,年产纸浆40万吨。HARMAC纸浆厂隶属于美国POPE&TALBOT(P&T)集团。这家集团150年的历史,上市公司,在美国和加拿大拥有5家锯木厂和3家纸浆厂。
看看图片上的这个厂区,大约80万平米,拥有自己的深水码头。远处的空地连码头,以前是惠好的工厂,后来拆掉后空关至今。
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作者:llxxyy008 回复日期:2009-03-26 04:13:09 回复
这样一家拥有百年历史的上市公司,非常不幸地在2007年年底轰然到下,申请了破产清算。清算人是著名的普华永道会计师事务所。
了解一些造纸行业的人都知道,北美的造纸企业,大多是林纸一体化的生产。从锯木厂开始,生产的木材用来造房子,边角料和木屑用来造纸。因为北美的原料以针叶木为主,加上成熟的技术,这里生产出来的纸浆品质超群,即便不是最有名的大企业生产的,其质量也相当于汽车中的宝马。
为什么这样的一家企业会倒闭呢,很简单:
首先就是成本高。这里包括两个成本,一是劳动力成本,北美的林业造纸业工会,势力相但大,普通工人的工资平均要8万美金。第二个成本就是环保的成本,我后面会继续说。
第二,压倒P&T的最后一根稻草,就是美国从2007年开始的房价下跌,房子没人造了,木材用量每月递减,主产品木材卖不出去,副产品纸浆就断了原料的来源,所以两边都撑不住了。
一家大企业倒闭了,觊觎其资产的肯定不会少,何况是一家资本密集型的林纸集团,这么多的土地,这么多的设备,哪样都能拿来换钱。在众多的食腐者中,出现了一家亚洲企业的身影:PT Pindo Deli Pulp and Paper Mills 。
作者:llxxyy008 回复日期:2009-03-26 04:24:49 回复
该公司很快发现问题没那么简单。主要的问题还是工会。
该公司原计划买下纸浆厂后按照自己的意愿经营,人员怎么招聘,自己能说了算。但事实根本不是那么回事儿,用多少人,工资多少,必须经过工会。本地人经营都亏钱的企业,亚洲人买过来就能不亏钱了?
自己经营这条路走不通,那么把工厂拆了卖设备卖地皮呢?设备拆了当然可以卖些钱。但也没那么简单。首先,对这个公司来说,设备最好是运回中国,但中国对于二手设备进口的审批有着严格的规定,特别是对制浆设备,因为这个产业的污染问题很敏感,必须由商务部审批。2007年中旅国贸也在温哥华岛上买下一套二手制浆设备,由于商务部的批文拿不到,至今还躺在加拿大的码头上。
设备不好卖,那地皮呢?麻烦更大。
每家制浆厂都有一个巨大的垃圾堆,常年的积累,这些有毒废物的数量惊人,如果要清理,每家厂的费用估计在5000万美元。
该公司进退两难。
换句话说,一亿三千万美元出得太高了。
作者:llxxyy008 回复日期:2009-03-26 04:26:12 回复
万般无奈之下,这个公司只好放弃了合同。
作者:llxxyy008 回复日期:2009-03-26 04:29:49 回复
再回到HARMAC纸浆厂,在该公司毁约以后,正式于2008年6月份停产,530个工人,基本上下岗。
但工厂虽然停了,设备的维护并没有断。巨大的化浆池内,还储存着大量腐蚀性的液体,无数的管道内,各种有毒的化学物质还没有排空,工会仍然在安排着工人进行着日常的保养,而每个月几十万加元的费用,必须由普华永道托管的P&T的账户上,支付给工会。
作者:llxxyy008 回复日期:2009-03-26 04:33:15 回复
代表P&T股东利益的普华永道当然不满了,他们要求工会立刻关闭整个工厂,排空化学物质,以节约费用支出。
但工会拒绝了,理由是,一旦工厂彻底关闭,再开起来费用巨大,工厂就更卖不掉了,失业的工人就再也不能回到工作岗位上了。
普华永道毕竟是世界级的会计师事务所,基本的职业精神还是有的,拿了P&T的钱,当然要占在P&T的立场上说话。
6月底,普华永道温哥华分公司向BC省破产法庭提出申请,要求立即关闭HARMAC.
在这次的法庭辩论上,工会的代表要求给他们10天时间,以便他们能有机会找到新的投资方。
法官同意了工会的要求。
作者:llxxyy008 回复日期:2009-03-26 04:34:40 回复
第二次的开庭在煎熬中到来了,工会方提出了出人意料的方案:一家公司愿意支付1300万美元,买下HARMAC.
并且,买方要求把他们在先前支付给P&T的那1000万美元订金转做这次收购的收购款。
所有的人目瞪口呆。普华永道当然据理力争:
首先,那1000万目前由美国的破产法庭控制,跟本案无关。
其次,P&T 仍然欠着工人大约600万美元的加班费,这笔钱如何解决?
第三,普华永道已经联系了新的买家,但不是继续经营HARMAC,而是要拆掉这家厂,作为其它用途。但出价比1300万美元高。
破产法官决定继续延期宣判,大家回去再各自完善方案。
作者:llxxyy008 回复日期:2009-03-26 04:36:27 回复
在此期间,当地政府官员多次对媒体发表言论,支持工会。
政府实际上支持的是继续运行这家工厂,否则,工厂被拆掉,当地政府仅在资产税上每年就要损失约1000万加元。还要支付500多失业工人的失业金。
长话短说,经过多轮法庭庭审后,最终的结果是:
1、法庭支持工会组成新的公司收购HARMC.
2、新的公司由自愿加入的原工厂工人组成,愿意加入的,每人需要投资25000美元,好处是可以在工厂继续上班。工人投资不足的部分由本地的另外两家希望参股的投资公司出资。
3、新的公司支付给P&T 1300万美元。
4、P&T 原来欠工人的600万美元一笔勾销。
5、原工厂的所有权利和义务全部转移到新的公司。
法庭于2008年7月31日做出了这个决定,工会代表欣喜若狂。
但是,故事并没有结束。
作者:llxxyy008 回复日期:2009-03-26 04:37:30 回复
很快,负面的消息接踵而来,美国的金融危机全面爆发,
纸浆的价格由7月份的800-900美元/吨,跌到了年底的400-500美元/吨。
新的公司的现金在一天天地消耗着,当地的工会,在2009年年初又拿出了150万美元供新公司使用。
当时工会代表所有的工人放弃了600万美元的加班费,并不是所有的工人都同意的,回到工厂上班的,只有250人,其它的人并没有同意放弃加班费,针对工会和新公司索要加班费的官司不断。
作者:llxxyy008 回复日期:2009-03-26 04:39:00 回复
故事到今天为止并没有结束。
最新的消息是,因为工厂几十年下来积累下来的危险废物数量太过庞大,所有的银行拒绝给HARMAC贷款。
新的公司寻求省政府的担保支持以期获得银行贷款,并且要求减免资产税,2009年3月,省政府否决了工会的要求。
作者:llxxyy008 回复日期:2009-03-26 04:40:59 回复
通过这个故事,我觉得有几点和中国大陆是有区别的:
1、企业的并购并不是直接跟业主谈判,而是跟他们委托的人谈,可以是律师、会计师或者是破产清算人。很多时候,你找业主根本没用。
2、在中国,关闭一家企业很容易,在这里,业主是没有权利随便关闭自己的企业的。工会说不让关,你就关不掉,必须经过法庭。
3、工厂停产后,维护的成本惊人地高,不像在中国,企业可以关而不死,找两个看门的老人就能把工厂放很久,情况好的时候再投产,在这里是不可能的,你想买的企业如果不能马上投产,开支巨大
4、工厂只要不拆掉,资产税很高。
5、工会的力量跟中国完全不一样。
6、污染控制的成本可能超过你的想象。
作者:
狼协
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